Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), Peker Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı’nın yönetim kontrolünü devralan Tera Yatırım Holding’in zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünü yerine getirmemesi nedeniyle yeni kararlar aldı. Tera Yatırım Holding ve ilişkili kuruluşların oy hakları dondurulurken, belirli payların borsada alım satımına kısıtlama getirildi. SPK, zarar gören yatırımcıların yargı yoluna başvurma hakkına da dikkat çekti.
Türkiye sermaye piyasalarında gayrimenkul yatırım ortaklıklarını yakından ilgilendiren önemli bir gelişme yaşandı.
Sermaye Piyasası Kurulu, Peker Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı AŞ’nin (PEKGY) yönetim kontrolünün Tera Yatırım Holding AŞ’ye geçmesinin ardından ortaya çıkan zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğüne ilişkin kararlarını açıkladı.
SPK’nin 19 Ekim 2026 tarihli ve 72/1870 sayılı kararına göre, Tera Yatırım Holding’in yükümlülüğünü yerine getirmemesi nedeniyle holding ve ilişkili kuruluşların Peker GYO’daki oy haklarının dondurulduğu bildirildi.
Kurul ayrıca belirli payların borsada alım satıma konu edilmesini sınırlandırdı.
Peker GYO’da Yönetim Kontrolü Nasıl Değişti?
Sürecin temelinde Peker Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı’nın A grubu imtiyazlı paylarının devri bulunuyor.
Tera Yatırım Holding, şirketin 314 milyon 754 bin 719,80 TL nominal değerindeki A grubu imtiyazlı paylarının tamamını devralarak yönetim kontrolünü elde etti.
Pay devri 27 Şubat 2026 tarihinde tamamlandı.
Bu payların şirket sermayesindeki oranı yaklaşık yüzde 6,3 olmasına rağmen, yönetim kurulu üyelerinin tamamını aday gösterme imtiyazı nedeniyle yönetim kontrolünün el değiştirmesi söz konusu oldu.
Dolayısıyla yönetim kontrolü açısından yalnızca sahip olunan sermaye oranı değil, paylara tanınan imtiyazlar da belirleyici oldu.
SPK Neden Oy Haklarını Dondurdu?
Sermaye piyasası mevzuatında halka açık bir şirketin yönetim kontrolünün el değiştirmesi, belirli koşullarda diğer pay sahiplerine zorunlu pay alım teklifinde bulunulmasını gerektiriyor.
Bu uygulamanın amacı, kontrol değişikliği sırasında azınlık pay sahiplerinin korunmasına yönelik bir çıkış imkânı sağlamak.
SPK, Tera Yatırım Holding’in Peker GYO’daki yönetim kontrolünü devralmasına rağmen zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünü yerine getirmediğini belirtti.
Bu nedenle ilgili şirket ve fonların oy haklarının 16 Eylül 2026 tarihi itibarıyla kendiliğinden donduğunu açıkladı.
Oy Hakları Dondurulan Kuruluşlar
SPK açıklamasında aşağıdaki kuruluşların Peker GYO’da sahip oldukları oy haklarına ilişkin düzenlemeye yer verildi.
| Kuruluş | SPK Kararındaki Durum |
|---|---|
| Tera Yatırım Holding AŞ | Oy hakları donduruldu |
| Tera Yatırım Menkul Değerler AŞ | Oy hakları donduruldu |
| Tera Portföy Yönetimi AŞ | Oy hakları donduruldu |
| Tera Portföy Dördüncü Hisse Senedi Serbest (TL) Fon | Oy hakları donduruldu; tasfiye kapsamında çözülmesine karar verildi |
| Tera Portföy Üçüncü Hisse Senedi Serbest (TL) Fon | Oy hakları donduruldu; tasfiye kapsamında çözülmesine karar verildi |
| Tera Portföy Birinci Serbest Fon | Oy hakları donduruldu; tasfiye kapsamında çözülmesine karar verildi |
| Tera Portföy Algoritmik Stratejiler Serbest Fon | Oy hakları donduruldu |
| Tera Portföy Hisse Senedi (TL) Fonu | Oy hakları donduruldu; tasfiye kapsamında çözülmesine karar verildi |
Daha önce tasfiyesine karar verilen dört fonun donmuş oy haklarının çözülmesi de Kurul kararları arasında yer aldı.
Hangi Hisselere Alım Satım Kısıtlaması Getirildi?
SPK’nin kararında oy haklarının dondurulmasının yanı sıra belirli paylara ilişkin işlem kısıtlaması da bulunuyor.
Buna göre Tera Yatırım Holding AŞ, Tera Yatırım Menkul Değerler AŞ, Tera Portföy Yönetimi AŞ ve Tera Portföy Algoritmik Stratejiler Serbest Fon’un sahip olduğu, oy hakları donmuş paylar için özel bir statü uygulanacak.
Söz konusu paylar, zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğü yerine getirilinceye kadar borsada alım satıma konu edilemeyecek.
Kurul, bu statünün payları borsa dışında devralabilecek kişiler için de geçerli olacağını bildirdi.
Bu karar, Peker GYO’nun halka açık bütün paylarının borsada işlem görmesinin durdurulduğu anlamına gelmiyor.
İşlem kısıtlaması, Kurul kararında tanımlanan payları kapsıyor.
Dondurulan Oy Hakları Genel Kurulu Nasıl Etkileyecek?
SPK, oy hakları dondurulan payların genel kurul toplantı nisabının hesaplanmasında dikkate alınmayacağını açıkladı.
Bu düzenleme, şirketin genel kurul süreçlerinde oy hakkı kullanımı ve toplantı yeter sayılarının belirlenmesi bakımından önem taşıyor.
Kurulun açıklamasına göre, aksi yönde yeni bir karar alınmadığı sürece zorunlu pay alım teklifi işlemi tamamlandıktan sonraki ilk gün donmuş oy hakları herhangi bir ek işleme gerek kalmadan kendiliğinden çözülecek.
Peker GYO Yatırımcıları Tazminat Talep Edebilecek mi?
SPK’nin açıklamasındaki dikkat çekici başlıklardan biri yatırımcıların hukuki haklarına ilişkin oldu.
Kurul, Tera Yatırım Holding’in Peker GYO paylarını devraldığının kamuoyuna açıklandığı tarihte şirket ortağı olan yatırımcıların, zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünün yerine getirilmemesi nedeniyle zarar görmüş olmaları halinde yargı yoluna başvurabileceklerini bildirdi.
Buna göre ilgili yatırımcılar, varsa uğradıkları zararların tazmini amacıyla Tera Yatırım Holding AŞ hakkında hukuki süreç başlatabilecek.
Ancak bu açıklama, bütün yatırımcılara otomatik olarak tazminat ödeneceği anlamına gelmiyor.
Herhangi bir tazminat talebinin değerlendirilmesinde yatırımcının durumu, zarar iddiası ve ilgili hukuki koşullar belirleyici olacak.
Zorunlu Pay Alım Teklifi Sürecinde Daha Önce Ne Yaşandı?
Peker GYO’daki kontrol değişikliğinin ardından zorunlu pay alım teklifi sürecinde daha önce de gelişmeler yaşanmıştı.
Tera Yatırım Holding, Eylül 2026’da SPK’ye başvurarak pay alım teklifi takviminin yeniden belirlenmesini ve teklif fiyatının yeniden değerlendirilmesini talep etti.
Ancak bu talepler Kurul tarafından uygun bulunmadı.
Bunun ardından Tera Yatırım Holding, mevcut koşullar altında zorunlu pay alım teklifi sürecinin sürdürülemeyeceği değerlendirmesiyle sürecin sonlandırılmasına karar verdiğini duyurdu.
19 Ekim’de açıklanan SPK kararı ise zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünün yerine getirilmemesinin sonuçlarını ortaya koydu.
SPK’nin Peker GYO Kararının Özeti
| Başlık | Açıklama |
|---|---|
| İlgili şirket | Peker Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı AŞ |
| Borsa kodu | PEKGY |
| Yönetim kontrolünü devralan | Tera Yatırım Holding AŞ |
| Devredilen imtiyazlı payların nominal değeri | 314.754.719,80 TL |
| Pay devrinin tamamlanma tarihi | 27 Şubat 2026 |
| Oy haklarının donma tarihi | 16 Eylül 2026 |
| SPK karar tarihi | 19 Ekim 2026 |
| Karar numarası | 72/1870 |
| Kararın gerekçesi | Zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünün yerine getirilmemesi |
| İşlem kısıtlaması | Kararda belirtilen kuruluşların belirli payları |
| Yatırımcıların durumu | Koşulları varsa zararlarının tazmini için yargı yoluna başvurabilecekler |
Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları Açısından Kararın Önemi
Peker GYO hakkında alınan karar, gayrimenkul yatırım ortaklıklarında yönetim kontrolünün el değiştirmesi ve azınlık yatırımcılarının korunması bakımından dikkat çekiyor.
Gayrimenkul yatırım ortaklıkları, taşınmaz yatırımları ve gayrimenkule dayalı projeleriyle faaliyet gösteren halka açık şirketler arasında bulunuyor.
Bu şirketlerde yatırımcıların hakları yalnızca gayrimenkul portföyünün büyüklüğü veya şirketin finansal performansıyla sınırlı değil.
Yönetim yapısı, imtiyazlı paylar, kontrol değişiklikleri ve sermaye piyasası mevzuatına uyum da yatırımcı güveni açısından önem taşıyor.
SPK’nin Peker GYO kararı, zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünün yerine getirilmemesi durumunda oy hakları ve belirli payların işlem statüsü üzerinde sonuçlar doğabileceğini gösteriyor.
Bununla birlikte kararın doğrudan Peker GYO’nun taşınmaz portföyünün satışına, projelerinin durdurulmasına veya gayrimenkullerine el konulmasına ilişkin olmadığını belirtmek gerekiyor.
Peker GYO’da Bundan Sonra Ne Olacak?
Sürecin bundan sonraki aşamasında zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünün yerine getirilmesine yönelik gelişmeler belirleyici olacak.
SPK kararında belirtilen koşullar devam ettiği sürece ilgili payların oy hakları ve işlem kısıtlamaları bakımından açıklanan düzenlemeler uygulanacak.
Yatırımcılar açısından yeni SPK kararlarının, KAP bildirimlerinin ve şirket açıklamalarının takip edilmesi önem taşıyor.
SPK’nin 19 Ekim 2026 tarihli kararıyla Peker GYO’da yönetim kontrolü değişikliğinden kaynaklanan zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğü yeniden gündemin merkezine taşındı.